English version

• polskie
podział tematyczny
 
• anglojęzyczne
podział tematyczny
 
Newsletter:

• Zamów informacje o nowościach z wybranego tematu
 
Informacje:

• o księgarni

• koszty wysyłki

• kontakt

• Cookies na stronie

Prawo spółek kapitałowych

System Prawa Prywatnego. Tom 17B

Tom 17B z serii Systemu Prawa Prywatnego w sposób dokładny oraz kompleksowy omawia zagadnienia dotyczące prawa spółek kapitałowych. Publikacja obejmuje zarówno omówienie zagadnień dotyczących spółki akcyjnej oraz transformacji spółek kapitałowych.

Nowe, 2 wydanie uwzględnia wszystkie zmiany od poprzedniego wydania książki w 2010 r. oraz najnowsze zmiany wynikające m.in. z:

• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Dz.Urz. UE. L Nr 173, s. 1) (tzw. Rozporządzenie MAR), które istotnie zmieniają dotychczasowe zasady dotyczące wypełniania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne funkcjonujące na rynku giełdowym. Chodzi m.in. o: zmianę definicji informacji poufnej, skrócenie terminu do opublikowania informacji poufnej, zmianę przesłanek dopuszczalności opóźnienia publikacji informacji poufnej, rozszerzenie zakresu instrumentów oraz transakcji, które podlegają notyfikacji przez insiderów. Od 3.7.2016 r. rozporządzenie będzie bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich;
• ustawy z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2015 r. poz. 1844), które wprowadziły nowe regulacje dotyczące działalności w zakresie ubezpieczeń osobowych i ubezpieczeń majątkowych oraz działalności reasekuracyjnej;
• ustawy z 15.5.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 ze zm.), istotne ze względu na kwestie oświęcone ustaniu spółki czy przekształceniom, które m.in. wyłączają odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy, albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa w całości na podstawie przepisów KPC, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji. Ponadto, został uchylony art. 14 § 3 KSH przewidujący, że wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki, w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

Bardzo istotne z praktycznego punktu widzenia jest także uzupełnienie tomu o najnowsze orzecznictwo. Autorzy dzięki temu, że prezentują różne poglądy zarówno doktryny, jak i judykatury, ułatwiają Czytelnikom znalezienie właściwych argumentów do obrony racji klienta.

W publikacji omówiono zagadnienia dotyczące spółki akcyjnej. Autorzy omawiają:

• powstanie spółki akcyjnej (czynności założycielskie, pokrycie kapitału zakładowego, charakter prawny spółki w organizacji, postępowanie rejestrowe);

• kapitał zakładowy i akcji (pojęcie kapitału zakładowego, obowiązek pokrycia kapitału zakładowego, zasady ochrony kapitału zakładowego);

• prawa i obowiązki akcjonariuszy (m.in. system praw i obowiązków akcjonariuszy, akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy, ,,złota akcja”, prawa oraz obowiązki akcjonariuszy, rozporządzanie akcjami, umorzenie akcji);

• organy spółki akcyjnej, takie jak: zarząd, rada nadzorca, walne zgromadzenie;

• zmianę statutu i podwyższenie kapitału zakładowego;

• kapitał docelowy (m.in. pojęcie, tryb podwyższania kapitału docelowego);

• warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (m.in. pojęcie, procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, uchylenie lub zmiana uchwały, rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału, wydanie akcji uprawnionemu);

• ustanie spółki akcyjnej (m.in. przyczyny, rozwiązanie spółki akcyjnej, spółka akcyjna w likwidacji, postępowanie likwidacyjne);

Autorzy omawiają także poszczególne rodzaje transformacji spółek kapitałowych, takie jak:

• łączenie się spółek (m.in. zdolność łączenia się, sposoby, fazy postępowania ,,modelowego”, uproszczone łączenie się spółek, skutki prawne połączenia, ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek, skarżenie uchwały o połączeniu, odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom);

• podział spółek (m.in. pojęcie, elementy konstytutywne podziału, zakres podmiotowy, podstawy konstrukcyjne podziału, zakres sukcesji uniwersalnej, procedura podziału, zasada tzw. zachowania praw nabytych);

• przekształcenie spółek (m.in. założenia konstrukcyjne przekształcenia, elementy konstytutywne przekształcenia, skutki przekształcenia, zdolność przekształcenia, przebieg procedury).

Szeroki krąg autorów, którzy bezpośrednio specjalizują się między innymi w prawie handlowym, jak i cywilnym oraz prawie spółek, co stanowi gwarancję rzetelnego omówienia wyżej wymienionych kwestii, a książka adresowana jest zarówno do prawników jak i wszystkich zainteresowanych prawem spółek.

Przedmowa
Wykaz skrótów

Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej
§ 1. Wprowadzenie
§ 2. Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego
§ 3. Zasada "surowości" statutu
§ 4. Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej
I. Wprowadzenie
II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną
III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy
§ 5. Relacje między władzami spółki akcyjnej
§ 6. Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych

Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej
§ 7. Czynności założycielskie
I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej
II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej
III. Założyciele i akcjonariusze
IV. Umowa założycielska
V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji
VI. Powołanie pierwszych organów
§ 8. Pokrycie kapitału zakładowego
I. Obowiązek wniesienia kapitału
II. Wkłady
§ 9. Charakter prawny spółki w organizacji
§ 10. Postępowanie rejestrowe

Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje
§ 11. Pojęcie kapitału zakładowego
I. Uwagi wprowadzające
II. Funkcje kapitału zakładowego
III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej
IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy
V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego
§ 12. Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego
I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego
II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej
III. Charakterystyka przedmiotów wkładów
IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych
V. Zasady wnoszenia wkładów
VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów
§ 13. Zasady ochrony kapitału zakładowego
I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego
II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki
III. Podział zysku i pokrycie straty
IV. Obniżenie kapitału zakładowego
V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji
VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji
VII. Umorzenie akcji
VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki

Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
§ 14. System praw i obowiązków akcjonariuszy
I. Uwagi wprowadzające
II. Klasyfikacja praw akcjonariuszy
III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy
§ 15. Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy
I. Pojęcie akcji
II. Akcja jako papier wartościowy
III. Postacie i rodzaje akcji
IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza
V. Współuprawnieni z akcji
§ 16. Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy
i "złota akcja"
I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych
II. Akcje uprzywilejowane
III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom
IV. Problematyka "złotej akcji"
§ 17. Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy
I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy
II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy
§ 18. Prawa akcjonariuszy
I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych
II. Prawa korporacyjne
§ 19. Obowiązki akcjonariuszy
I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie)
II. Obowiązek lojalności
III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych
§ 20. Rozporządzanie akcjami
I. Zbywalność akcji
II. Przeniesienie akcji
III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi
§ 21. Umorzenie akcji
I. Istota i cele umorzenia akcji
II. Tryb umorzenia akcji
III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji

Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej
§ 22. Wprowadzenie
I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego
II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów
ważności aktów korporacyjnych
III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów
IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne
§ 23. Zarząd
I. Uwagi ogólne
II. Kompetencje
III. Reprezentacja
IV. Nadużycie umocowania
V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne)
VI. Inne prawa i obowiązki zarządu
VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego
VIII. Organizacja działalności zarządu
§ 24. Rada nadzorcza
I. Kompetencje rady nadzorczej
II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego
III. Organizacja rady nadzorczej
IV. Prawa i obowiązki członków rady
§ 25. Walne zgromadzenie
I. Uwagi ogólne
II. Kompetencje walnego zgromadzenia
III. Zwoływanie walnych zgromadzeń
IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia
V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia
VI. Przymusowy wykup i odkup akcji
VII. Uchwały walnego zgromadzenia

Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego
§ 26. Zmiana statutu
I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej
II. Przesłanki i procedura zmiany statutu
§ 27. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego
II. Prawo poboru
III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego
IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 28. Kapitał docelowy
I. Pojęcie i natura kapitału docelowego
II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
III. Kapitał docelowy a prawo poboru
IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy
§ 29. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
I. Rys prawnoporównawczy
II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru
VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego
VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału
IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym
X. Wydanie akcji uprawnionemu
XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu
XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji

Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej
§ 30. Uwagi ogólne
I. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej
II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej
§ 31. Rozwiązanie spółki akcyjnej
I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej
II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej
§ 32. Spółka akcyjna w likwidacji
I. Uwagi ogólne
II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji
III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej
§ 33. Postępowanie likwidacyjne
I. Likwidatorzy
II. Otwarcie likwidacji
III. Czynności likwidacyjne
IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców

Rozdział XIX. Łączenie się spółek
§ 34. Zagadnienia terminologiczne
§ 35. Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH
I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH
II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się
§ 36. Zdolność łączenia się
I. Uwagi wprowadzające
II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH
III. Likwidacja spółki
IV. Upadłość spółki
V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji
§ 37. Sposoby łączenia się spółek
§ 38. Fazy postępowania "modelowego"
I. Uwagi wprowadzające
II. Faza czynności przygotowawczych
§ 39. Faza właścicielska
I. Uwagi ogólne
II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały
§ 40. Faza autoryzacji połączenia
§ 41. Uproszczone łączenie się spółek
I. Uwagi ogólne
II. Przejęcie spółki zależnej
III. Przejęcie jednoosobowej spółki zależnej
IV. Łączenie się "małych" spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 42. Skutki prawne połączenia
I. Następstwo prawne
II. Następstwo cywilnoprawne
III. Ochrona pracowników
IV. Następstwo administracyjnoprawne
V. Następstwo podatkowe
§ 43. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek
I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych
II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych
§ 44. Wspólnik i akcjonariusz a łączenie się spółek
I. Zasada równoważności praw
II. Znaczenie formuły "prawa co najmniej równoważne"
III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień
IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień
V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki
VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji
VII. Obowiązek dopłat
VIII. Prawo do dopłat
IX. Żądanie odkupu udziałów albo akcji w transgranicznym łączeniu się spółek
§ 45. Skarżenie uchwały o połączeniu
I. Zagadnienia podmiotowe
II. Zagadnienia przedmiotowe
III. Skutki uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały
§ 46. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone procesem łączenia się
I. Uwagi ogólne
II. Odpowiedzialność za nieprawidłowy stosunek wymiany udziałów lub akcji
III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu
IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej
V. Przesłanki egzoneracyjne

Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek
§ 47. Podział spółki. Uwagi wprowadzające
§ 48. Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce KSH
§ 49. Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki
I. Uwagi ogólne
II. Modele podziału
§ 50. Elementy konstytutywne podziału
I. Uwagi wprowadzające
II. Przejęcie majątku spółki dzielonej
III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej
IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej
§ 51. Podział spółki a problem ochrony rynku
§ 52. Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału - szósta dyrektywa
I. Uwagi wprowadzające
II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie
III. Skutki podziału
IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów
V. Procedura podziału
VI. Nieważność podziału
VII. Podział uproszczony
§ 53. Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów KSH
I. Uwagi wprowadzające
II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem
III. Spółka w upadłości
IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku
V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji
§ 54. Podstawy konstrukcyjne podziału
I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna
II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki
III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej
IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej
§ 55. Zakres sukcesji uniwersalnej
I. Zagadnienia wprowadzające
II. Prawa przysługujące spółce dzielonej
III. Zobowiązania spółki dzielonej
IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy
§ 56. Zagadnienia szczególne - zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji)
§ 57. Procedura podziału
I. Uwagi wstępne
II. Plan podziału
§ 58. Zasada tzw. zachowania praw nabytych
I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce
II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje
§ 59. Przekształcenie. Uwagi wprowadzające
§ 60. Zagadnienia terminologiczne
§ 61. Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce KSH
i jej charakter prawny
§ 62. Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w KSH
§ 63. Przekształcenie a problem ochrony rynku
§ 64. Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu)
§ 65. Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka)
§ 66. Założenia konstrukcyjne przekształcenia
I. Zasada kontynuacji i ciągłości
II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy)
III. Problematyka firmy spółki przekształcanej
§ 67. Elementy konstytutywne przekształcenia - art. 556 KSH
I. Uwagi ogólne
II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta
III. Powzięcie uchwały o przekształceniu
IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją
V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej
VI. Wpis w rejestrze
§ 68. Skutki przekształcenia
I. Uwagi ogólne
II. Skutki szczególne przekształcenia
§ 69. Zdolność przekształceniowa
I. Zagadnienia ogólne
II. Wyłączenia
III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej
przez spółki kapitałowe
IV. Rozwiązania szczególne - przekształcenie spółki cywilnej
§ 70. Przebieg procedury przekształcenia
I. Uwagi wprowadzające
II. Faza menedżerska
III. Faza właścicielska
IV. Faza autoryzacji

Indeks rzeczowy

1324 strony, Format: 16.0x24.0cm, oprawa twarda z obwolutą